Fachbeiträge

Sieben Gründe für mehr HR-Expertise im Aufsichtsrat

Gastbeitrag unseres Mitglieds Jörg Rabe v. Pappenheim, München, 29.11.2018

Vor dem Hintergrund, dass die Aufgaben und die Verantwortung von Aufsichtsräten in der Vergangenheit bereits deutlich zugenommen haben, stellt sich heute die Frage, wie insbesondere die strategische Begleitung des Vorstandes in der dualistischen Unternehmensverfassung des deutschen Aktienrechts geleistet werden kann. Der Aufsichtsrat wurde zwar dem Wortlaut des § 111 Abs. 1 AktG nach ursprünglich als Überwachungsorgan konzipiert, seine Aufgaben gehen jedoch heute sehr viel weiter. Gefördert wird diese Entwicklung von der Tendenz der Regulatoren, die Unterschiede zwischen dualistischem und monistischen Modell der Unternehmensverfassung zu reduzieren. Die Rolle der Mitglieder des Aufsichtsrats nähert sich zunehmend an die Rolle von Non-Executive Directors im Board-Modell an.

Die Marktbedingungen, unter denen Unternehmen heute operieren, haben sich im globalen Innovations- und Tempowettbewerb mit seinen disruptiven Effekten weiter verschärft. Die unvermeidbare digitale Transformation ist dabei nicht nur eine Technologie-, sondern eine Kulturfrage. Parallel hat sich der Arbeitsmarkt zu einem Arbeitnehmermarkt gewandelt. Arbeitgeberattraktivität wurde zum strategischen Erfolgsfaktor, um das erforderliche Personal zu gewinnen und zu halten. Mit der Digitalisierung verändert sich die Arbeitswelt rasant. Qualifizierungsoffensiven sind von Nöten, um die Skills und das Wissen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vorausschauend weiter zu entwickeln. Die klassische Arbeitsorganisation auf Basis der tayloristischen Grundidee ist längst an ihre Grenzen gestoßen. Agilität folgt gänzlich anderen Prinzipien. Um eine High-Performance-Organisation zu etablieren, muss man als Vorstand neue Wege gehen. Hat der Aufsichtsrat die nötigen Kompetenzen, den Wandel zu begleiten?

Nicht zuletzt rückt das Überwachungsfeld der Personalentwicklung für den Vorstand selbst in den Fokus. Nachfolgeplanung, Auswahlprozesse, Vergütungssysteme, Leistungsfeedback sind Aufgaben, die nicht immer zum professionellen Erfahrungshintergrund, zu den Kernkompetenzen von Aufsichtsratsmitgliedern gehören. Man verlässt sich hier meist auf externe Berater. Die Personal(führungs)funktion des Aufsichtsrates verdient künftig eine deutlichere Abbildung im Kompetenzprofil des Gremiums. Anders wird man den immer komplexeren Anforderungen dieses Überwachungsfeldes nicht gerecht. Dies ist nicht nur eine Frage des richtigen Aufsichtsratsvorsitzenden. Für die Arbeit im Personalausschuss des Aufsichtsrates müssen qualifizierte Persönlichkeiten gewonnen werden.  Ein unabhängiger HR-Experte verbreitert den Erfahrungshintergrund des Aufsichtsrates und trägt zur Vielfalt bei.

In Anlehnung an die oben genannten Exzellenzfaktoren des BCCG werden im Folgenden sieben Gründe für den Ausbau der HR-Kompetenz im Kompetenzprofil des Gremiums und die Bestellung eines HR-Experten als Aufsichtsratsmitglied beschrieben:

1. Ohne eine spezifische fachliche Expertise auf dem Gebiet des Personalmanagements als Teil des Gesamtportfolios aller Mitglieder ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrates in der Regel nicht anforderungsgerecht.

Bei der Erstellung eines unternehmensspezifischen Anforderungsprofils des Gesamtaufsichtsrates wird vielfach die Personalführungs- und -management-Qualifikation als selbstverständlich vorausgesetzt und allenfalls beim Aufsichtsratsvorsitzenden explizit ins Anforderungsprofil aufgenommen. Während Funktionen wie Finanzen und Recht sowie Technologie- und Branchenkenntnisse personell abgedeckt sein mussten, gehörte eine/n HR-Fachfrau/-mann nicht zum Standardportfolio.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) führt in Ziffer 5.4.1 aus: „Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten…“. Angesichts der gewachsenen strategischen Bedeutung der Personalarbeit im Unternehmen und auf Vorstandsebene sollte auch dem Aufsichtsrat ein HR-Experte angehören und ein entsprechender Wertbeitrag eingefordert werden können. So kann das Gremium seiner Gesamtverantwortung noch besser gerecht werden.

2. Die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden verlangt ausgeprägte Leadership-Fähigkeiten; in Bezug auf Personalführungsfragen gewinnt er durch die kompetente Unterstützung seitens eines HR-Experten aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Annahme, Personalführungskompetenzen muss jeder, der in Organisationen Verantwortung übernimmt, quasi als Grundausstattung mitbringen, hat im Allgemeinen zu einem leichtfertigen Umgang mit diesem Kompetenzfeld geführt. Die reine Fachkompetenz diente häufig als Argument, an einer Führungskraft trotz schlechter Führungsleistung festzuhalten. Der betriebswirtschaftliche Schaden, der durch schlechte Führung entsteht, war angesichts der existenziellen Bedeutung einer agilen Leistungskultur im globalen Wettbewerb nie höher als heute. 

Welches Vorbild geben Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf ihre Personalführung ab? Werden zum Beispiel regelmäßige Feedback-Gespräche geführt? Oder wird personale Führung überwiegend an Personalsysteme wie Bonussysteme delegiert? Und wird die Verankerung von Zielgrößen mit arithmetischer Bonusberechnung als ausreichender Leistungsanreiz angesehen?

Der Aufsichtsratsvorsitzende prägt als Bindeglied zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ganz wesentlich beide Gremien. Er nimmt Einfluss auf Haltungen und Prioritäten, auf die Performancekultur. Aufsichtsratsmitglieder mit HR-Expertise können ihn dabei unterstützen.

3. Das Ausschusssystem des Aufsichtsrates wird durch die Einbindung eines HR-Experten variabler; der Aufsichtsrat erhält zusätzliche Optionen bei der Bildung und Besetzung von Ausschüssen.

Dass ein HR-Experte den Personalausschuss verstärken kann, liegt auf der Hand. Aber auch in anderen Ausschüssen, z.B. im Ausschuss für Digitale Transformation oder im Ausschuss für Innovation, kann er/sie einen wichtigen Wertbeitrag leisten. Im Ergebnis führt dies zu einer Entlastung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie zu mehr Pluralismus und Dynamik im Gremium.

Ausschüsse, die sich mit strukturellen oder kulturellen Veränderungen im Unternehmen beschäftigen, sind heute relativ selten. Es scheint, als sei Veränderungsmanagement mit einem Tabu belegt. Während man beispielsweise über die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells aus Marktsicht gründlich diskutiert, bleibt der Blick auf die internen Change-Prozesse sporadisch. Man lässt sich vom Arbeitsdirektor bzw. Personalvorstand die Personalstrategie und aktuelle Change-Projekte in der Aufsichtsratssitzung berichten und nimmt dies nicht selten ohne große Diskussion zur Kenntnis. Der Informationsvorsprung der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat führt zur einer gewissen Zurückhaltung bei den übrigen Mitgliedern. Die Arbeit eines paritätisch besetzten Ausschusses kann hier helfen, eine offene Diskussion im Gremium vorzubereiten, die für das Verständnis aller Aufsichtsratsmitglieder und ihre Beratungsaufgabe unerlässlich ist. Der Deutsche Corporate Governance Kodex DCGK führt in Ziffer 3.5 aus: „Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus…“.

4. Ein HR-Experte kann dem Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Auswahl von „state-of-the-art“-Instrumenten zur Evaluation der Gremiumsperformance und Einleitung von Verbesserungsmaßnahmen zur Seite stehen.    

Systematische Evaluationen der eigenen Tätigkeit gehört mittlerweile zu den Standards der Aufsichtsratsarbeit. Sie sollen der Effizienzprüfung und -verbesserung dienen. Etablierte Verfahren beziehen sich derzeit in erster Linie auf die Ablauforganisation des Gremiums. Die Leistung und Effizienz eines Aufsichtsrates ergibt sich aus dem Zusammenwirken seiner Mitglieder. Die Tendenz nimmt zu, Kompetenzprofile für den gesamten Aufsichtsrat aufzustellen; sie sind international „Best-Practice“. Das Kompetenzprofil für den gesamten Aufsichtsrat soll die fachlichen, praktischen und persönlichen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder in zusammengefasster Form abbilden. Die Darstellung erfolgt in einer Kompetenzmatrix, um das Mix an Kompetenzen beurteilen zu können. Zur Kompetenzmessung können eignungsdiagnostische Instrumente eingesetzt werden. Auch hinsichtlich der Effizienzprüfung ist der Einsatz solcher Verfahren denkbar, um zur einer verbesserten Zusammenarbeit und Aufgabenverteilung im Gremium zu kommen. Es empfiehlt sich jedoch in jedem Fall die Hinzuziehung von spezialisierten externen Personalberatern. Bei der Auswahl der Berater und Durchführung des Verfahrens kann der HR-Experte den Aufsichtsratsvorsitzenden kompetent unterstützen.

5. Im Rahmen der Personalfunktion des Aufsichtsrates bildet das Gesamtkonzept aus Ressortzuschnitt, Besetzung unter Team-Aspekten, Gestaltung der Vorstandsverträge, Vergütungsstrukturen, Performance-Evaluation, Altersversorgung und Nachfolgeplanung ein Kernstück. Ein HR-Experte bringt hierfür die nötige konzeptionelle Kompetenz mit und sichert die Umsetzung qualitativ ab.

Die Personalfunktion ist eine unteilbare Aufgabe des Aufsichtsrates. Ein schlüssiges Personalkonzept mit den genannten Elementen findet man jedoch nicht überall. In Ermangelung geeigneter konzeptioneller Kompetenz im Gremium bedient man sich vielfach externer Personalberater und Rechtsanwälte. Ein Berater verfügt in der Regel nur über einen Teil der Informationen, die ein Mitglied des Aufsichtsrates besitzt. Berater können bei der Entscheidungsvorbereitung helfen, können Kandidaten suchen und vorstellen, können aktuelle Daten zur Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung liefern; sie können jedoch nicht für ein ganzheitliches Konzept aus Ressortzuschnitt, Besetzung, Vergütung, Evaluation und Nachfolgeplanung sorgen. Es bleibt die Aufgabe des Aufsichtsrates, dieses Gesamtkonzept unternehmensspezifisch und situationsgerecht zu erstellen. Neben rechtlichen Anforderungen, komplexen Vergütungssystemen und öffentlicher Wahrnehmung sind insbesondere unternehmerische Herausforderungen zu berücksichtigen. Die absolut wichtigsten Personalprozesse für ein Unternehmen sollten nicht ohne einen unabhängigen HR-Experten als Mitglied im Gremium beschlossen werden.

6. Im Gegensatz zum traditionellen Selbstverständnis mit Fokus auf die Kontrollfunktion, ist der Aufsichtsrat heute auch Mitgestalter der strategischen Entwicklung des Unternehmens. Ein HR-Experte steht dafür ein, dass bei der Strategiebegleitung auch Fragen des Personals, der Kultur und der Organisation intensiv beleuchtet werden.

Strategiebegleitung ist die neue Königsdisziplin des Aufsichtsrates. Der Bundesgerichtshof nannte es unlängst „in die Zukunft gerichtete Kontrolle“. Der Vorstand führt die Geschäfte. Der Aufsichtsrat hat eine Beratungsverpflichtung, kann jedoch keine bestimmte Strategie erzwingen. So liegt es im Interesse beider Gremien, dass man sich frühzeitig zur Strategie austauscht und eine gemeinsam getragene Vorgehensweise vereinbart.

Die strategische Begleitung der Unternehmensentwicklung im Rahmen der digitalen Transformation beispielsweise ist durch den Aufsichtsrat ohne spezifische HR-Expertise nur unvollständig zu leisten. Alle Unternehmen müssen sich kulturell und strukturell weiterentwickeln. Eine Beschränkung auf Technologiefragen der Digitalisierung wäre fatal. Innovationskultur, agile Produktentwicklung, Social Intranet, Kollaboration, neue Arbeits- und Büroformen, agile Führung, dies sind nur einige Stichworte in dem Zusammenhang.

Ein HR-Experte entlastet den Aufsichtsratsvorsitzenden. Er kann sich auf Erfahrungen mit Organisationsentwicklung und Kulturwandel abstützen. Diese Erfahrungen sind heute eher aufseiten der Arbeitnehmervertreter zu finden, als auf der Arbeitgeberseite. Es darf nicht sein, dass Veränderungsmanagement und Themen der Organisationsentwicklung im Aufsichtsrat nur ein Randthema sind, nicht offen diskutiert werden. Eine gewisse personalfachliche Balance innerhalb des Aufsichtsrats kann helfen, dem Aufsichtsratsvorsitzende die Rolle eines „Facilitators“ im Gremium zu ermöglichen.

7. Auf politischer Ebene bestehen Tendenzen, bestimmte Kernaufgaben des deutschen Aufsichtsrates auf die Hauptversammlung zu übertragen. Die Verstärkung der HR-Kompetenz im Aufsichtsrat und die Abbildung im Gesamtportfolio unterstreichen die die Sinnhaftigkeit der ganzheitlichen Personalverantwortung des Gremiums.

Im März 2017 hat das EU-Parlament den Rechtsrahmen zur Stärkung der Aktionärsrechte verabschiedet. In der Richtlinie ist eine Abstimmung mit der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik im Turnus von vier Jahren und über einen jährlichen Vergütungsbericht vorgesehen. Inwieweit das Say-on-Pay bindende Wirkung hat oder konsultativ ist, ist offen. Es bleibt abzuwarten, wie der deutsche Gesetzgeber die EU-Richtlinie umsetzen wird. Eine Änderung des Aktiengesetzes dahingehend, dass die Hauptversammlung über die Vorstandsvergütung bindend beschließt, würde zu einer erheblich geschwächten Personalverantwortung des Aufsichtsrates führen. Die Verantwortungsteilung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung und das dualistische Modell kämen in Schieflage. Ob sich dadurch die kritisierten „Gehaltsexzesse“ vermeiden lassen, muss zudem bezweifelt werden. Der EU-Kommission ist wohl auch eher eine Abstimmung über die grundsätzliche Struktur der Vorstandsvergütung wichtig.

Bei der öffentlichen Diskussion von Vorstandsvergütungen geht es vor allem um die Angemessenheit der Höhe, aber auch um Nachhaltigkeit bei den Bonuszielen im Sinne einer langfristigen Wirkung und nachhaltiger Inhalte. Was sollte sich ändern?

Bei der Beurteilung wie die Geschäfte geführt und die Ziele erreicht werden, benötigt der Aufsichtsrat wieder mehr Ermessensspielraum. Der rein arithmetische Ansatz zur Ermittlung der Zielerreichung anhand fixer Zielgrößen erzeugte nur den Anschein von Objektivität und ist künftig in noch schlechter planbaren Umfeldern und bei unvorhersehbaren Entwicklungen geradezu kontraproduktiv. In der Vergangenheit hatte die Bonushöhe vielfach recht wenig mit der Performance des Empfängers zu tun. Dies führte berechtigterweise zu Unmut unter den Aktionären.

Zudem sollten vermehrt nicht-finanzielle Leistungsindikatoren wie zum Beispiel Umwelt- und Sozialaspekte in den Zielekatalog aufgenommen werden. Hierzu empfiehlt sich ohnehin eine diskrete Bewertung der Zielerreichung durch den Vorstand. Die CSR-Richtlinie hat 2018 eine Berichtspflicht des Vorstandes eingeführt. Ein trefflicher Anlass auch das Ziel- und Bonussystem des Vorstandes zu überarbeiten.

Die deutliche Abbildung der HR-Kompetenz im Gesamtportfolio des Aufsichtsrates und Bestellung eines HR-Experten bestärken den Anspruch des Aufsichtsrates auf eine ungeteilte Personalverantwortung für den Vorstand.

Fazit:

Die Kernaufgaben eines deutschen Aufsichtsrates lassen sich in Kontrollfunktion, Personalfunktion und Strategiefunktion unterteilen. Personal- und Strategiefunktion sind zunehmend in den Fokus gerückt. In beiden Bereichen werden Elemente des Personalmanagements für eine exzellente Aufsichtsratsarbeit immer entscheidender. Es ist daher an der Zeit, dass vermehrt geeignete, unabhängige Persönlichkeiten mit mehrjähriger Erfahrungen in der Personalfunktion, z.B. Personalvorstände, für die Besetzung von Aufsichtsratspositionen in Betracht kommen. Bisher stehen Kompetenzfelder wie Technik, Controlling, Finanzen, Branchenvertrautheit und Internationalität im Vordergrund. Hier sollte künftig das Kompetenzfeld Personal hinzukommen. Der Finanzexperte ist in § 100 Abs. 5 AktG geregelt. Es wäre wünschenswert, wenn der HR-Experte im Rahmen der derzeitigen grundlegenden Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex DCGK Gegenstand einer Empfehlung werden würde.