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Die Financial Experts Association e.V. (FEA) hat einen Praxisleitfaden für die Aufsichtsratsarbeit entwickelt, der jetzt als Spezifikation des Deutschen Instituts für Normung (DIN SPEC) veröffentlicht worden ist. 

Ziel des Leitfadens ist es, den Aufsichtsgremien von Kapitalgesellschaften und mittelständischen Unternehmen durch die Formulierung von Grundsätzen und Beschreibungen von praxiserprobten Vorgehensweisen als Orientierung zu dienen, um somit die Gremienarbeit wirksamer und effizienter zu gestalten. 

Die Leitlinien, die sich auf acht Kernprozesse der Aufsichtsratsarbeit konzentrieren, sollen Aufsichtsorgane mit praktischen Hilfestellungen unterstützen und damit einen wichtigen Beitrag zur Compliance und zur Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit leisten.

Leitlinien für Geschäftsprozesse in Aufsichtsgremien

 

DIN SPEC 33456:2015-12 (D)

Eine ausführliche Übersicht der Prozesslandkarte steht zum Download bereit (JPG; 4,4 MB).

 

Der Prozess beschreibt die transparente Besetzung von vakanten Aufsichtsratspositionen. Im Vordergrund steht ein strukturierter Such- und Auswahlprozess, der neben den rechtlichen Anforderungen an klaren inhaltlichen Kompetenzprofilen für den Aufsichtsrats ausgerichtet ist.
Die Effizienzprüfungsprozess beschreibt die Vorbereitung und Durchführung einer regelmäßigen Evaluierung des Aufsichtsrats gem. Ziffer 5.6 DCGK (analog Ziffer 5.1.1 Public Corporate Governance Kodex des Bundes, Ziffer 5.6 des Corporate Governance Kodex des DGRV und § 25d Absatz 11 Nr. 3 KWG).
Analog zum ersten Prozess erfolgt eine systematische Beschreibung der Besetzung von Vorstandspositionen. Enthalten sind auch Hinweise zur Vertragsgestaltung in Bezug auf die Vorstandvergütung.
Im Rahmen der Überwachung der Geschäftsführung muss der Aufsichtsrat die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems prüfen (§ 107 Absatz 3 Satz 2 AktG, § 111 Absatz 1 i. v. m. § 91 Absatz 2 AktG). Der Prozess enthält eine Beschreibung des Vorgehens zur Überwachung aller relevanten Teilsysteme und geht dabei über den auf die Rechnungslegung bezogenen Teil hinaus.
Der Aufsichtsrat hat eine eigenständige Pflicht zur Überwachung der Rechnungslegung, die er bei Bedarf auf einen Risikoausschuss delegieren kann. Im Rahmen des Prozesses wird die Prüfung aller relevanten Elemente (Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, den Konzernlagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag) erläutert.
Gem. § 90 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, die Planungen des Vorstandes zu prüfen. Die DIN SPEC geht dabei auf alle im Gesetz genannten Berichte ein (verschiedene Regelberichte und Sonderberichte). Zusätzlich enthält die Prozessbeschreibung einen umfangreichen Fragenkatalog zu den relevanten Berichten bereit.
Der Prozess widmet sich dem Zusammenspiel zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer. Dieser Prozess kann als zunehmend wichtiger angesehen werden, da der Auswahlprozess des Abschlussprüfers in Zukunft Gegenstand weiterer Regulierung und somit auch Formalisierung sein wird. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag (§ 111 Absatz 2 AktG, Ziffer 5.3.2 DCGK) für die Jahresabschlussprüfung. Der Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses wird dann von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats (§ 124 Absatz 3 Satz 1 AktG) gewählt (§§ 119 Absatz 1 Nr. 4 AktG, 318 Absatz 1 HGB). Bei kapitalmarktorientierten Unternehmen basiert der Vorschlag auf der Empfehlung eines gebildeten Prüfungsausschusses. Hieraus ergibt sich die Notwendigkeit der Auswahl des Abschlussprüfers durch den Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer ist dabei der wichtigste externe Partner und Informant des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss hat die Pflicht zur Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen (§ 107 Absatz 3 Satz 2 AktG).
Der Prozess erläutert, welche maßgeblichen Schritte erledigt werden müssen, um den Bericht des Aufsichtsrats zu erstellen. Darüber hinaus steht insbesondere im Fokus, welche Informationsquellen für den Inhalt des Berichts relevant sind. Bei dem Bericht des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft an die Hauptversammlung nach § 171 Absatz 2 AktG handelt es sich um einen Rechenschaftsbericht an die Aktionäre, die den Aufsichtsrat nach § 120 Absätze 1 bis 3 AktG entlasten müssen und über dessen Wiederwahl zu befinden haben. Darüber hinaus erfüllt der Bericht des Aufsichtsrats eine Informationsfunktion gegenüber der Hauptversammlung, die etwas über die Aufgabenerfüllung und Leistungsfähigkeit des Überwachungsorgans ‘Aufsichtsrat’ erfahren will.

Inhaltsverzeichnis

1 Anwendungsbereich

2 Normative Verweisungen

3 Einleitung
3.1 Rahmenbedingungen
3.2 Hinweise zur Nutzung der Leitlinien

4 Geschäftsprozesse in Aufsichtsgremien
4.1 Nominierungs- und Besetzungsprozess von Aufsichtsgremien
4.2 Effizienzprüfung des Aufsichtsrates
4.3 Besetzung, Zielvereinbarung, Incentivierung und Vergütung des Vorstands
4.4 Überwachung interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der internen Revision durch den Aufsichtsrat insbesondere durch den Prüfungsausschuss
4.5 Prüfung der Rechnungslegung und des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss
4.6 Prüfung der Planungen und Berichte des Vorstandes, insbesondere der Berichte nach § 90 AktG
4.7 Überwachung der Arbeit des Abschlussprüfers durch den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss
4.8 Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

Anhang A (informativ) Arbeitshilfen
 A.1 Prozesslandkarte des Aufsichtsrats, Rollen und Verantwortlichkeiten
 A.2 Checkliste Nominierung Aufsichtsrat: Erstellung einer Kompetenzmatrix für den Aufsichtsrat
 A.3 Checkliste Effizienzprüfung: Anforderungen an die Ausgestaltung eines strukturierten Fragebogens.
 A.4 Checkliste Effizienzprüfung: Aufbau und Inhalt eines strukturierten Interviewleitfadens
 A.5 Arbeitshilfe: Gestaltung des Vorstandsvertrages
 

Die Leitlinien stehen beim Beuth-Verlag zum Download bereit.