Dialog Leitlinie

Best Practices für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat

1. Inhalte: In Angelegenheiten des Aufsichtsrats sollte der Aufsichtsrat einen aktiven Dialog mit Investoren führen. Dazu zählen insbesondere:

1. Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, angestrebtes Kompetenzprofil des Gremiums sowie Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder.
2. Vergütungssystem und -niveau des Aufsichtsrats.
3. Binnenorganisation und Überwachungsprozesse (als Referenz können die durch die Financial Experts Association erarbeiteten DIN-Leitlinien für Geschäftsprozesse in Aufsichtsgremien dienen).
4. Prozess und wesentliche Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.
5. Vorstandsangelegenheiten. Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder und Vergütungssystem des Vorstands.
6. Abschlussprüfer: Auswahlverfahren, Unabhängigkeit, Auswahlkriterien und Entscheidungsgründe.

2. Transparenz: Der Dialog zwischen Aufsichtsrat und Investoren ist transparent zu gestalten.

1. Ebenso wie die Kommunikation des Vorstands mit Investoren sollte auch die Kommunikation des Aufsichtsrats kontinuierlich und berechenbar sein. Stetigkeit wirkt insbesondere auch fall-weiser Interventionen von Investoren entgegen, die im Falle von Auffassungsunterschieden über die Unternehmensstrategie oder wichtige Einzelmaßnahmen bis hin zu Unternehmenskrisen auftreten können.
2. Ein Unternehmen sollte die Themen und Inhalte der Gespräche mit Investoren protokollieren und diese zeitnah veröffentlichen.
3. Diese Transparenz nach den Prinzipien des „fair disclosure“ stellt die Informationsversorgung aller Investoren gleich: große Investoren und Kleinanleger sowie aktuelle und zukünftige Investoren erhalten gleichermaßen Zugang zum Inhalt des Dialogs.
4. Der Bericht des Aufsichtsrats im Jahresabschluss sollte über die Gespräche des Aufsichtsrats mit Investoren informieren und deren Inhalt erläutern. Das kann auch eine Stellungnahme des Aufsichtsrats umfassen.

3. Verantwortung: Der Dialog mit den Investoren wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gesteuert und maßgeblich geführt. Bei Bedarf sollten zusätzlich Ausschussvorsitzende in die Kommunikation mit Investoren eingebunden werden; insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

4. Grenzen: In Angelegenheiten, die in der Geschäftsführungskompetenz des Vorstands liegen, sollte der Aufsichtsrat (im Normalfall) keine eigenen Stellungnahmen abgeben – und sich auf die Position des „Zuhörenden“ beschränken. Dies betrifft insbesondere Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung sowie einzelne wesentliche Maßnahmen der Geschäftsführung. Das Verhalten gleicht dann dem, das ein Aufsichtsrat im Gespräch mit Mitarbeitern des Unternehmens (unterhalb des Vorstands) praktizieren sollte: Gespräche sind in solchen Fällen sinnvoll und hilfreich, um ein authentisches Meinungs- und Stimmungsbild aufzunehmen; dieses sollte aber (im Normalfall) durch den Aufsichtsrat niemals kommentiert werden.