Systematische Aufsichtsratsbesetzung

Die Systematische Aufsichtsratbesetzung

Gemeinsames Positionspapier von AdAR, ArMiD und FEA

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat mit ihren Vorschlägen zu Kodexänderungen 2017 die Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4 DCGK deutlich weiterentwickelt. Dies betrifft sowohl die Professionalisierung der Besetzungsprozesse als auch die Transparenz gegenüber den Aktionären der Gesellschaft. Die drei Vereinigungen begrüßen diesen Schritt ausdrücklich. Ziel dieses Positionspapiers ist es, die Vorgaben des Kodex zu operationalisieren und mit konkreten Handlungsempfehlungen auszufüllen. Auf diese Weise soll eine systematische, transparente Aufsichtsratsbesetzung auf der Grundlage einer langfristigen Nachfolgeplanung etabliert werden.

I. Entwicklung eines detaillierten Kompetenzprofils des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll internationaler Best Practice folgend ein Kompetenzprofil für das gesamte Gremium erarbeiten, aus dem die Aktionäre ersehen können, welche Kompetenzen der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit in Bezug auf das Unternehmen und seine Anforderungen für notwendig erachtet. Ein entsprechendes Template findet sich als Arbeitshilfe für die Unternehmen im Anhang. Das Kompetenzprofil sollte neben persönlichen (z.B. zeitliche Verfügbarkeit, Unabhängigkeit, Diskussionsfähigkeit, …) und fachlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder auch für wesentliche Rollen im Aufsichtsrat spezifische Kompetenzen beschreiben (z.B. Aufsichtsratsvorsitzender, Finanzexperte, Digitalisierungsexperte, IT-Experte …). Im Rahmen seiner regelmäßigen Effizienzprüfung sollte der Aufsichtsrat dieses Kompetenzprofil an der aktuellen Unternehmenssituation überprüfen und bei Bedarf weiterentwickeln. Für eine darüber hinausgehende, anlassbezogene Überprüfung kommen insbesondere veränderte Rahmenbedingungen oder ein verändertes Portfolio in Frage.

II. Regelmäßiger Profilvergleich

Im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung sollte der Aufsichtsrat überprüfen, ob das Gremium insgesamt seinen Kompetenz-Anforderungen weiterhin genügt. Bei größeren Veränderungen in der Zusammensetzung des Gremiums oder bei einer materiellen Veränderung des Kompetenzprofils sollte ein detaillierter Profilvergleich erfolgen. Hierzu sollte der Aufsichtsrat die Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder systematisch mit der Soll-Zusammensetzung abgleichen. Darüber sollten die Anteilseigner im Rahmen des Aufsichtsratsberichts in angemessener Weise informiert werden.

III. Langfristige Nachfolgeplanung als Basis

Aufsichtsräte sollten eine langfristige Nachfolgeplanung für die…